Слишком сложно? Тогда запросите консультацию специалиста!
Наша компания занимается тем, что помогает студентам выполнять различные учебные работы на заказ. Вы можете ознакомиться с перечнем выполняемых работ, а так же с их стоимостью на странице с ценами.
Международные стратегии при слияниях и поглощениях
По отношению к фазам экономического цикла различают относительно цикличные и нецикличные холдинги.
По характеру взаимоотношений дочерних структур различают физическую и экономическую интеграцию.
Физическая интеграция рассчитана на географические тесные взаимоотношения.
Экономическая вертикальная интеграция предусматривает менее жесткие связи, при которых поставщик может продавать сырье на сторону, а получатель – приобретать продукт у любого поставщика. Но все это должен контролировать холдинг.
Цикличный характер капиталистического воспроизводства не преодолен, а лишь сглажен благодаря регулированию процент–пых ставок национальными банками и Федеральной резервной системой США (ФРС), предоставлением крупных международных кредитов странам, где возможен экономический кризис; целенаправленной деятельностью государств, стимулирующих рост экономики на основе правительственных программ благодаря антикризисной политике налогообложения и других мероприятий.
Однако различные компании в разной степени чувствительны к фазам экономического цикла, что дает основания для их дифференциации.
ТЕМА 9.
НАПРАВЛЕНИЯ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ ПРЕВРАЩЕНИЙ В МЕЖДУНАРОДНЫХ КОРПОРАЦИЯХ
План:
1. Виды слияний и поглощений компаний
3. Эффект "стартового запуска"
Поглощение [takeover] - это тендерное предложение, которое делает одна компания (компания-покупатель) на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой компании (компания-цель). Самому тендерному предложению можно дать следующее определение.
Тендерное предложение [tender offer] - это предложение на покупку1 определенного актива, где фиксированы цена актива, его количество и промежуток времени, в течение которого это предложение действительно. Если речь идет о фондовом рынке, то под тендерным предложением понимается предложение на покупку определенного количества акций, определенной компании, по определенной цене, действительное в течение определенного периода времени. Информация об этом предложении является, как правило, общедоступной [public], т.е. известной всем заинтересованным участникам фондового рынка.
Разницу между ценой выкупа одной акции, объявленной в тендерном предложении, и текущей рыночной ценой этой акции в момент выдвижения тендерного предложения называют премией поглощения [takeover premium].
На рынке корпоративного контроля принято делить поглощения на дружественные и враждебные. Попробуем дать четкое определение каждому типу.
Дружественное поглощение [friendly takeover] - это тендерное предложение на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое менеджмент корпорации-покупателя делает менеджменту корпорации-цели.
Враждебное поглощение [hostile takeover] - это тендерное предложение, которое менеджмент корпорации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет акций корпорации-цели.
Важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение на выкуп контрольного пакета акций менеджмент корпорации-покупателя. В случае с враждебным поглощением менеджмент компании-цели оказывается полностью отключенным от процесса проведения выкупа, тогда как дружественное поглощение, как правило, проводится на переговорной основе. Именно поэтому дружественное поглощение чаще всего называют слиянием [merger]1.
Дружественное поглощение - это прежде всего контракт между менеджментом двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпорации-цели выступают на этих переговорах в роли агентов своих акционеров. После того как условия контракта выработаны, менеджеры и совет директоров корпорации-цели знакомят акционеров с условиями этого договора и пытаются добиться у них его одобрения.
Таблица 1.
Характеристики дружественных и враждебных поглощений
| Характеристика | Поглощение | |
| дружественное | враждебное | |
| Характер проведения | На переговорной основе | Отсутствие переговорного процесса (по меньшей мере на начальном этапе сделки) |
| Реакция менеджмента корпорации-цели | Положительная | Отрицательная, активное противодействие выдвинутому тендерному предложению |
| Степень неожиданности для рынка | До некоторой степени ожидается | Абсолютно неожиданно |
| Доля обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, находящаяся в собственности менеджмента | Значительная | Незначительная |
| Конкуренция | Отсутствует | Достаточно часто появляется конкурирующая корпорация-покупатель, а иногда даже несколько таких корпораций |
| Метод оплаты сделки | Обыкновенные голосующие акции корпорации-покупателя | Денежные средства и/или обыкновенные голосующие акции корпорации цели |
| Размер премии | Ниже среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний | Выше среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных компаний |
Выделяют три разновидности конгломератных слияний:
- слияние с расширением продуктовой линии, то есть соединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи;
- слияние с расширением рынка, то есть приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например супермаркетов, в географических районах, которые раньше не обслуживались;
- чистые конгломератные слияние, не предусматривают ни одной общности.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют два вида слияния компаний:
- национальные – объединение компаний, которые находятся в рамках одного государства;
- транснациональные – слияние компаний, которые находятся в разных странах, приобретение компаний в других странах. Относительно отношения управленческого персонала компании к соглашению относительно слияния или поглощения, компании классифицируют на: дружное слияние – слияние, при котором руководящий состав и акционеры компаний, которые добывают и которые добываются а: (целевой, избранной для покупки), поддерживают данное соглашение;
- враждебное слияние – слияние и поглощение, при котором руководящий состав целевой компании (компании–мишени) не согласен с соглашением, которое готовится, и осуществляет ряд защитных мероприятий. В этом случае компании, которая добывает, придется вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.
В зависимости от способа объединения потенциала определяют такие типыслияния:
- корпоративные союзы создаются путем объединения двух или несколько компаний, сконцентрированного на конкретном отдельном направлении бизнеса, который обеспечивает получение синергетического эффекта только в этом направлении, в других же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для таких целей могут создавать общие структуры, например совместные предприятия;
- корпорации предусматривают объединение активов всех фирм, которые втягиваются в соглашение.
В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния совмещается, выделяют:
- производственные слияние – это слияние, при которых объединяются производственные мощности двух или несколько компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
- сугубо финансовые слияние – это слияние, при которых компании, которые и объединились, не действуют как одно целое, при этом не планируется существенная производственная экономия, но имеет место централизация финансовой политики, которая способствует усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.
Слияние могут осуществляться как на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»), так и на основе асимметричных взносов. «Модель равенства» является наиболее сложным вариантом интеграции. Любое слияние может завершиться поглощениям.
Тип слияния (поглощение) зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, какие они имеют в своем распоряжении.
Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
- правильно избрать организационную форму соглашения; обеспечить четкое соответствие соглашения антимонопольному законодательству;
- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения; в случае слияния в максимально короткие сроки, мирно решить вопрос «кто главный»;
- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.
Существуют такие организационные формы слияния и поглощений компаний:
- объединение двух или несколько компаний, которое предусматривает, что один из участников соглашения принимает на свой баланс все активы и обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения соглашения не менее чем 50% акционеров компаний, которые принимают участие в соглашении (уставы корпораций и законы иногда устанавливают высшую частицу голосов, необходимых для одобрения соглашения);
- объединение двух или несколько компаний, которое предусматривает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и обязательства совмещаемых компаний. Для применения такой формы, равно как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения соглашения не менее чем 50 % акционеров совмещаемых компаний;
- скупка акций компании или с оплатой в денежной форме, или в обмен на акции или другие ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор соглашения может вести переговоры с акционерами компании, которая его интересует, на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка соглашения менеджерами компании, которая поглощается, в этом случае не обязательные;
- приобретение некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме, в отличие от предыдущей, необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно акционерам.
Соглашения относительно слияния и поглощения компаний осуществляются таким способом:
- компания А покупает активы компании В с оплатой в денежной форме;
- компания А покупает активы компании В с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией–покупателем;
- компания А может купить контрольный пакет акций компании В, став при этом холдингом для компании В, что продолжает функционировать как самостоятельная единица;
- компании А и В обмениваются акциями;
- компания А сливается с компанией В и в результате образуется новая компания С. Акционеры компаний А и В в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании С.
Основными мотивами реорганизации компаний в виде слияния и поглощения является:
1) рост капитализированной стоимости объединенного экономического субъекта;
2) получение синергетического эффекта, то есть взаимодополняющего действия активов двух или несколько компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект возникает в результате:
- экономии, предопределенной масштабами деятельности, которая достигается, когда средняя величина расходов на единицу продукции снижается в меру увеличения объема производства;
- комбинации взаимодополняющих отсутствующих или уникальных ресурсов;
- финансовой экономии за счет снижения трансакционных затрат, которые включают затраты взаимодействия компаний и адаптации в рыночные условия;
- рост размеров рыночной ниши и соответственно увеличения монополистической мощности корпорации через снижение конкуренции, главным образом ценовой;
- взаимодополняющего взаимодействия в сфере НИОКР путем объединения творческого потенциала и инвестиций.
Среди других мотивов слияния (поглощение) выделяют:
1) повышение качества управления;
2) создание защитных щитов (отход от налогообложения);
3) дифференциация рисков с возможностью использования избыточных ресурсов в других сферах деятельности;
4) разница в рыночной цене компании и стоимости замены ее активов;
5) личные мотивы и амбиции менеджеров. Слияние и поглощения, которые охватывают практически все сферы экономики, проходят не без потрясений и потерь: оказываются серьезные просчеты и убытки от осуществления таких капиталоемких операций, которые, не возмещают вложенных у них средств. Среди основных причин неудач слияния (поглощение) выделяют:
- неправильную оценку привлекательности рынка или конкурентной позиции компании, которая поглощается;
- недооценку размера инвестиций, необходимых для осуществления соглашения слияния (поглощение);
- ошибки, допущенные в процессе реализации соглашения относительно слияния.
